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  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建鸿博印刷股份有限公司第一届董事会第十五次会议于二零一零年一月二十五日在福州市金山开发区金达路136号本公司四楼会议室召开,以记名投票方式表决。会议通知已于会议召开前10天以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长尤丽娟女士召集并主持,与会董事就本次会议各项议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年总经理工作报告》。

  二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年董事会工作报告》,该议案需提交公司股东大会审议。

  《2009年董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《2009年年度报告全文》。

  三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年年度报告》,该议案需提交公司股东大会审议。

  《2009年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制自我评价报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司三位独立董事就公司2009年度内部控制的自我评价报告认真审议后发表了独立意见,认为公司建立了健全的内部控制制度,公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年度社会责任报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事2009年度述职报告》,独立董事将在2009年年度股东大会上分别进行述职。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年度财务决算报告》,该议案需提交公司股东大会审议。

  九、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年度利润分配预案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计确认,本公司2009年度实现的净利润为 48,335,937.20元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金4,474,568.65元(按母公司会计报表计算),当年度可分配利润43,861,368.55元,加上2009年年初未分配利润及其他转入65,113,657.52元后,扣除在2009年已分配的2008年度利润20,000,000.00元后,2009年年末实际可供股东分配利润为88,975,026.07元。

  本公司拟按2009年年末总股本13,600万股为基数,每股派发现金股利0.15元,合计派发现金股利20,400,000.00元,剩余未分配利润为68,575,026.07元结转下一年度。

  十、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度财务预算方案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  为了强化成本控制,强化财务预算的控制作用, 2010年度公司将提高生产生产效率,努力降低采购成本,全面了解市场信息,同时加强营销管理与控制,提高营业利润率。

  公司将进一步优化现有的人员结构,同时深化信息系统管理,在信息系统管理的基础上,加大成本控制措施,提高公司经济效益。2010年,公司将对营业成本、销售费用、管理费用等进行预算控制,营业成本的预算控制目标为不超过营业收入的61.6%,销售费用的预算控制目标为不超过营业收入的4.3%,管理费用的预算控制目标为不超过营业收入的8.6%。

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会换届的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  公司第一届董事会任期将于2010年3月5日届满,根据《公司法》、证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》)等有关规定,同意提名尤丽娟女士、尤友岳先生、尤玉仙女士、杨佑林先生、陈友梅先生、李云强先生、刘晓初先生、潘琰女士、张新泽先生为公司第二届董事会董事候选人,其中刘晓初先生、潘琰女士、张新泽先生为独立董事候选人。董事候选人简历附后。

  公司独立董事对关于公司董事会换届的议案进行了认真审议,基于独立判断立场,发表独立意见如下:

  1、公司独立董事认为第一届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满,进行换届选举,公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  2、经审阅第二届董事会董事候选人的个人履历等资料,认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  3、同意提名尤丽娟女士、尤友岳先生、尤玉仙女士、杨佑林先生、陈友梅先生、李云强先生、刘晓初先生、潘琰女士、张新泽先生为第二届董事会董事候选人,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。

  同意公司向银行申请总额不超过2.5亿元(含2.5亿)的综合授信额度,提请股东大会授权董事会根据公司实际情况,在上述总额度内选择银行、决定各银行授信额度及贷款金额,办理相关贷款手续,此次授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  公司章程修改事项须提请公司股东大会审议通过后,经向福建省工商行政管理局办理变更登记手续后生效及正式实施。

  十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司薪酬管理体系》。

  十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于第二届董事会董事薪酬标准的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  鉴于公司第一届董事会即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况以及各董事工作的不同分工,制定公司第二届董事会董事薪酬标准如下:

  (3) 公司第二届董事会董事兼总经理薪酬为55万元/年(含税),其中基本年薪30万元,绩效年薪25万元;

  (4) 公司第二届董事会董事兼副总经理薪酬为48万元/年(含税),其中基本年薪28万元,绩效年薪20万元;

  (5) 公司第二届董事会董事兼全资子公司董事长薪酬为45万元/年(含税),其中基本年薪25万元,绩效年薪20万元;

  十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事、高级管理人员2009年度绩效考核的议案》。

  十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事、高级管理人员2010年度绩效考核方案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述第十五项至第十七项关于公司董事、高级管理人员薪酬相关事项发表如下独立意见:

  1、公司董事、高级管理人员薪酬相关事项由薪酬与考核委员会提交董事会审议,公司董事会审议程序符合有关规定。

  2、在明确董事、高管基本薪酬的基础上,依据明确的业绩和指标考核,确定绩效薪酬,能够更好地发挥绩效考核方案的激励作用,更大地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性,符合公司长期发展要求,符合全体股东利益,对董事会本次制定的基本薪酬及绩效薪酬等相关事项无异议。

  十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。

  十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,具体内容详见“关于变更部分募集资金投资项目的的公告”。该议案需提交公司股东大会审议。

  公司变更直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目是根据公司目前的营销和发展规划作出的,符合公司发展战略,符合募集资金使用的有关规定,议案的审核程序合规,不存在损害股东利益的情况。同意公司本次募集资金投资项目的变更。

  二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购无锡双龙信息纸有限公司股权的议案》,具体内容详见“对外投资公告”。该议案需提交公司股东大会审议。

  二十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,具体内容详见“证券投资公告”。该议案需提交公司股东大会审议。

  公司已按照相关要求建立了《证券投资管理制度》,详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限,能有效控制投资风险,保障公司资金安全。公司使用不超过3,000万元自有资金进行证券投资符合公司财务状况,能提高公司现有资金的利用率,不会造成公司资金压力、不会影响公司主营业务的正常开展。

  二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

  1、天健正信会计师事务所有限公司为原天健光华(北京)会计师事务所有限公司与原中和正信会计师事务所有限公司于2009年9月28日合并而设立,会计师事务所规模和服务领域有所扩大,服务品质相应提升。

  2、该所在为公司审计期间,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的财务审计工作。同时,该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。

  3、一致同意公司续聘天健正信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机构。

  二十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》。

  二十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。股东大会通知刊登在2009年1月27日证券时报与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  尤丽娟女士,中国国籍,毕业于澳门科技大学,工商管理硕士,现任福建鸿博印刷股份有限公司董事长、福州市人大代表、中国青年企业家协会委员、福建省福利协会副会长、福建省青年商会理事、福建省青年联合会委员和福建省青年企业家协会常务理事,福建省第十七届优秀青年企业家。

  尤丽娟女士持有公司股票3570万股,是公司实际控制人之一;尤丽娟女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  尤友岳先生,中国国籍,毕业于浙江大学,美国北弗吉尼亚大学工商管理硕士,现任福建鸿博印刷股份有限公司副董事长兼总经理。

  尤友岳先生持有公司股票816万股,是公司实际控制人之一;尤友岳先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  尤玉仙女士,中国国籍,现任福建鸿博印刷股份有限公司副董事长、福建省女企业家联合会副会长、福建省企业与企业家联合会副会长、福建浙江商会常务副会长、福州温州商会常务副会长、福州市人大代表。

  尤玉仙女士持有公司股票3621万股,是公司实际控制人之一;尤玉仙女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  杨佑林先生,中国国籍,毕业于湖南师范大学。从事企业经营管理工作十多年,有丰富的职业经理人从业经历。先后任广东省湛江市运动服装厂厂长、广东龙虎豹酒业有限公司董事兼总经理、湖南省浏阳市酒厂厂长、重庆廖老大海鲜有限公司副总经理,现任福建鸿博印刷股份有限公司董事、公司之全资子公司重庆市鸿海印务有限公司总经理。

  杨佑林先生持有公司股票16万股,与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  陈友梅先生,中国国籍,注册会计师,毕业于福州大学,会计学专业,曾任福建华兴会计师事务所审计一部项目经理、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司高级项目经理,现任福建鸿博印刷股份有限公司财务总监。

  陈友梅先生未持有公司股票,与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  李云强先生,中国国籍,毕业于北京化工学院,塑料机械工程师,曾任福州二塑塑胶有限公司副总经理,福州市合欢花壁纸有限公司(合资)总经理、中方(二塑)董事,福建鸿博印刷有限公司副总经理,福建鸿博光电科技有限公司总经理,现任福建鸿博印刷股份有限公司经营管理中心总经理。

  李云强先生未持有公司股票,与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  刘晓初先生:中国国籍,理学学士,曾任福建省经济体制改革委员会处长,新华都实业集团股份有限公司董事、副总裁,现任福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、紫金矿业集团股份有限公司副董事长、湖南有色金属股份有限公司监事。

  刘晓初先生未持有公司股票,与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  潘琰女士:中国国籍,党员,管理学博士,会计学教授,注册会计师。潘琰女士1982年至1984年任教于上海海事大学管理学院,1984年起任教于福州大学管理学院,曾任福州大学管理学院会计系副主任、主任,福州大学管理学院副院长,现任福州大学研究生院副院长、福建鸿博印刷股份有限公司、福建水泥股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事。

  潘琰女士未持有公司股票,与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  张新泽先生:中国国籍,党员,毕业于中国人民大学财政系财政金融专业,先后任中国人民银行办公厅秘书、综合处副处长、中国人民银行调查统计司物价调查处处长、经济分析处处长,副司长、局级巡视员、中国人民银行征信管理局级巡视员,兼征信中心副主任、中国银行董事会非执行董事(中央汇金公司派出)、现任中国人民大学财政金融学院兼职教授,金融与科技促进会常务理事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。张新泽先生从事宏观经济分析、货币政策研究工作十几年,发表文章约百篇。前后负责(兼管)征信建设工作约六年,组织完成了中国的个人征信信息系统的设计,并解决了关键技术问题;在《人民日报》等报刊发表有关征信理论文章数篇,与他人合著《征信理论与实践》(2004)。

  张新泽先生未持有公司股票,与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  根据深圳证券交易所中小企业版信息披露业务备忘录第27号的相关规定,公司拟对公司章程作出如下修改:

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

  1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助;

  3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何财务资助;

  原章程第一百一十三条第八款“(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;”

  修改为“(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项;其中对外提供财务资助事项满足以下任意条件:

  1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占上市公司最近一期经审计净资产50%以内;

  2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超过公司最近一期经审计总资产的30% ;

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建鸿博印刷股份有限公司第一届监事会第十五次会议于二零一零年一月二十五日在福州市金山开发区金达路136号本公司四楼会议室召开,以举手表决方式表决。会议通知已于会议召开前10天以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事和高级管理人员。本次会议应到监事3名,实到监事3名,公司部分高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年监事会工作报告》,详情见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2009年年度报告》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年年度报告》,详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核福建鸿博印刷股份有限公司《2009年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告》,详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制自我评价报告》,详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  监事会成员一致认为,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合目前公司生产经营实际情况的需要。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年度财务决算报告》。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2009年度利润分配预案》。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于监事会换届的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》)等有关规定,同意提名刘源海先生、蔡培琰先生为公司第二届监事会监事候选人。监事候选人简历:

  刘源海,中国国籍,1982年9月出生,毕业于福建省岁昌职业中专学校,现任福建鸿博印刷股份有限公司监事会主席、技术部负责人。

  蔡培琰,中国国籍,1944年6月出生,党员,毕业于厦门大学,曾在福建省经济体制改革委员会从事企业产权制度改革等工作。

  九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于第二届监事会监事津贴的议案》。

  随着公司经营规模的不断扩大,完善公司治理结构的要求逐步提高,监事会的作用日益突出,根据公司实际情况,同意公司第二届监事会监事津贴标准定为2万元/年(税前),监事会主席为2.2万元/年(税前),按月发放。

  十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  经核查,我们认为公司变更直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目符合公司实际情况和发展战略,符合公司和全体股东的利益;此次变更部分募集资金投资项目,不存在损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、目前公司与无锡双龙信息纸有限公司只签署了股权收购框架协议,该事项尚具有不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  为进一步推进公司商业票据印刷业务的区域战略布局, 提高募集资金的投资效益,公司拟变更募集资金投资项目之一,即直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]646 号文)核准,福建鸿博印刷股份有限公司(以下简称 “公司”)首次公开发行人民币普通股股票2,000 万股,发行价格为每股13.88 元,募集资金总额27,760万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为25,992万元。根据《福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露,公司IPO募集资金净额除部分用于补充流动资金外将投入如下项目: (单位:万元)

  公司拟变更募集资金投资项目之一“直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目”(以下简称“直邮商函项目”),总投资4,680万元,截至2009年12月31日,该项目募投已投入60.01万元,公司拟将投资直邮商函项目未投入的募集资金全部用于收购无锡双龙信息纸有限公司(以下简称“无锡双龙”)60%股权及收购后对无锡双龙增资进行技术改造与扩大再生产。

  本次拟变更的募集资金投资项目“直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线日在福建省发展和改革委员会备案,备案编号为闽发改备[2007]K00019号。该项目的选址为于福建省福州市金山开发区金达路136号公司本部,原投资总额为4,680万元,其中:固定资产投资4,480万元,铺底流动资金200万元。原计划直邮商函项目的实施方式为本公司购入生产线,在现有厂区内实施。截至2009年12月31日,直邮商函项目投入资金总额为60.01万元,系公司应部分客户少量需求购买的小型商函印刷设备。截至2009年12月31日,直邮商函项目募集资金专用账户余额为4,652.44万元(未含定期存单之利息),其中以定期存单形式存放4,000万元。

  拟变更的直邮商函项目主要是通过引入相关的专用设备生产线,通过现有产品的延伸,开发福建省及周边省份直邮产品,为公司现有及潜在客户提供从账单印刷到账单打印套封一站式服务。近几年来,公司一直在培育福建直邮市场,通过努力,尽管客户对公司原先的产品服务有相应的要求,公司也积极的与客户就直邮业务数据传输系统进行测试,同时也积极与客户进行磋商,但受限于福建省目前直邮市场格局中邮政部门仍然是该项业务的主导者,公司在该项业务上的进展缓慢。为了提高募集资金的投资效益,提高公司的竞争力,做大做强公司主业,公司拟将原募集资金投资项目直邮商函项目变更为无锡双龙收购项目。

  此次募集资金投资项目直邮商函项目拟变更为:收购无锡双龙60%股权(包括无锡正栋纸品厂持有的无锡双龙57%的股权和邓正栋先生持有的无锡双龙3%的股权)及收购后对无锡双龙增资进行技术改造与扩大再生产。

  本次变更募集资金投资项目,资金使用计划分为两个步骤:1、支付不超过3000万元的无锡双龙60%股权收购款。该笔款项将直接由现有募集资金专户(中信银行股份有限公司福州左海支行6097)中支付,收购款项支付完毕后的余额仍在该募集资金专户存放;2、以不超过1600万元实施无锡双龙增资,用于其技改和扩大再生产。该增资计划预计将在收购完成后的当年内实施。为保证该募集资金款项的安全、有效使用,公司将在实施对无锡双龙增资前,在控股子公司—无锡双龙开立募集资金专户,将在中信银行股份有限公司福州左海支行专户的募集资金专户余额全部转入新开立的募集资金专户。同时,无锡双龙、新募集资金专户的开户银行、保荐机构将再行签订募集资金三方监管协议。

  无锡双龙创建于一九八四年,于1998年在国内同行中首家通过ISO 9002国际质量认证,“江苏省名优企业”。主要产品有中国电脑福利彩票、电脑发票、银行重空凭证(存折、存单)、 证照、各类信封等。拥有中央国家机关、中国福利彩票、中国移动、以及中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行的定点印刷资格。曾荣获江苏省优质产品和轻工部优质产品称号,系中国印刷协会会员单位、中国防伪协会会员单位、国家秘密载体复制许可单位、纳税A级信用企业、银行信用AA级企业、重合同守信用企业。无锡双龙的产品和客户与公司相似,收购无锡双龙能提高公司在行业中的地位,加强公司的竞争力。

  商业票据业务具有很强的区域性特征,公司拟收购的无锡双龙公司位于江苏省无锡市地理位置优越,将受益于长江三角洲经济的高速发展。本次收购的目的和对公司的影响:

  1、预计无锡双龙2010年可实现净利润约800万元,在技改投入达产后相关产能均能有效实现后,可实现净利润约1,000万元(未经会计师审核)。商业票据印刷市场本身竞争比较激烈,无锡双龙的客户以及产品与公司相似,完成本次收购后,公司整体竞争能力加强。

  2、从战略意义上看,无锡双龙的地理位置优越,有利于公司进一步拓宽业务区域,符合公司既定的发展规划。收购完成后,公司基本确立了以福建鸿博印刷股份有限公司、重庆市鸿海印务有限公司、无锡双龙信息纸有限公司的区域战略布局,能进一步提高公司在行业的地位。公司将继续整合资源,进行合理的战略部署,发挥规模效应,使公司及控股子公司在现有基础上长足发展。

  此次变更不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。

  公司三名独立董事认为:公司变更直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目是根据公司目前的营销和发展规划作出的,符合公司发展战略,符合募集资金使用的有关规定,议案的审核程序合规,不存在损害股东利益的情况。同意公司本次募集资金投资项目的变更。

  公司监事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,认为:公司变更直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目符合公司实际情况和发展战略,符合公司和全体股东的利益;此次变更部分募集资金投资项目,不存在损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  公司保荐机构认为:1、公司因在立项过程中的乐观估计,原募集资金投资项目“直邮商函项目”受制于现有市场格局的限制,在募集资金到位后的近两年时间内进展缓慢,而且在未来可预见的一段时间内也无法改变当前“直邮商函项目”的市场竞争格局。本着股东利益最大化的原则,公司本次变更募集资金投资项目的理由充分、合理。2、本次变更后的募集资金投资项目是在进行充分的、长时间的论证基础上,结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所作出的决策,有利于公司主营业务的快速扩张,有利于公司主营业务战略布局的整体规划,有利于在相对较短的时间内实现募集资金投资效益,有利于公司全体股东的利益。3、公司应本着公司利益和股东利益最大化的原则,切实、妥善地用好予以变更的募集资金,确保变更后募集资金的使用效益不低于变更前的预计实现效益。4、公司本次募集资金投资项目改变的决策程序合法、合规,相关信息披露线、公司本次变更募集资金投资项目后,应敦促无锡双龙严格遵守中小企业板募集资金管理的有关规定,规范实施募集资金的管理和使用,并积极配合保荐机构履行相应的持续督导职责。综上,保荐机构同意公司本次募集资金投资项目变更。

  本项目经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建鸿博印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资3000万元收购无锡市正栋电脑纸品厂所持有的无锡双龙信息纸有限公司(以下简称“无锡双龙”)57%的股权以及邓正栋先生所持有的无锡双龙3%的股权。

  2010年1月25日,本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购无锡双龙信息纸有限公司股权的议案》(详见“本公司第一届董事会第十五次会议决议公告”)。

  3、目前公司与无锡双龙信息纸有限公司只签署了股权收购框架协议,尚未签订正式股权转让协议,该事项尚具有不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  无锡双龙前身为无锡市信息记录纸厂,原为集体企业,成立于1984年,目前无锡双龙的注册资本为1,102.38万元,注册地址:无锡市滨湖区马山马圩五号桥碧波支路3号;法定代表人:邓正栋;经营范围:包装装潢印刷品、其他印刷品印刷以及纸制品的制造等;股东为无锡市正栋电脑纸品厂及邓正栋先生,无锡市正栋电脑纸品厂持有无锡双龙97%的股权,邓正栋先生持有无锡双龙3%的股权。

  1998年,无锡双龙在国内同行中首家通过ISO 9002国际质量认证,系“江苏省名优企业”。主要产品有中国电脑福利彩票、电脑发票、银行重空凭证(存折、存单)、 证照、各类信封等。拥有中央国家机关、中国福利彩票、中国移动、以及中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行的定点印刷资格。曾荣获江苏省优质产品和轻工部优质产品称号,系中国印刷协会会员单位、中国防伪协会会员单位、国家秘密载体复制许可单位、纳税A级信用企业、银行信用AA级企业、重合同守信用企业。

  无锡双龙主要财务数据:2008年实现营业收入92,805,828.85元,实现净利润6,842,411.71元;2008年年末资产总额64,454,365.39元,净资产26,239,122.59元。2009年实现营业收入84,719,383.77元,实现净利润5,278,886.29元,2009年末资产总额65,420,941.01元,净资产31,518,008.88元。(无锡双龙2009年财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了了标准无保留意见的审计报告)

  本次收购所用资金源于原募集资金投资项目“直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线日本公司“关于变更部分募集资金投资项目的公告”。

  2、出让方愿意向受让方转让其所持有的无锡双龙60%的股权(计出资额为人民币661.43万元);其中,甲方拟转让其所持有无锡双龙57%的股权,乙方拟转让其所持有无锡双龙3%的股权;丙方愿意受让上述股权。

  3、本次股权转让价款按照无锡双龙经审计的净资产值为基准,经转让双方协商后确定为人民币3000万元;

  4、公司设董事会,董事会由5人组成;其中甲方委派2名董事,丙方委派3名;董事长为公司的法定代表人,由丙方委派的董事担任;

  5、在《股权转让协议》签署之日起三年之内,无锡双龙的主要客户不会出现非市场因素的流失,如人为不接单、人为转移订单等;同时,在双方合作的期间,出让方、出让方控股股东(实际控制人)及其关联方不得从事与无锡双龙业务构成同业竞争的业务。

  6、以受让方承诺的第4项为前提且自本协议约定之基准日起算的两个完整(24个月)又半个(6个月)财务年度内,无锡双龙每个财务年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于人民币800万元,半个财务年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币400万元。

  经审计的前述财务年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不能达到约定金额的,约定金额与实际实现金额的差额由出让方全额补偿给无锡双龙;

  出让方提供甲方持有之无锡双龙40%股份及丙方尚未支付的股权转让款作为履行前述承诺之担保,若出让方未按照前款承诺及保证进行补偿或者赔偿,丙方有权从未付的股权转让款中进行相应扣减,或者依法对甲方股权进行处置,以保证丙方之权利。

  自本协议约定的基准日起算的两个完整和半个财务年度内,甲方不得基于其他目的将其持有无锡双龙40%股权进行转让、质押或者任何处置。

  7、本协议生效后,对各方均具有法律约束力,任何一方不得违反,否则,违约方应当赔偿由此给守约方造成的损失及因此而支出的额外费用,并承担相应的法律责任。

  8、本协议经甲、乙、丙三方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章后成立,在丙方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。

  本次收购完成后,无锡双龙董事会共计有五名董事,其中鸿博股份提名董事的人选为三名,董事长人选由鸿博股份提名的董事人选担任;无锡双龙的常务副总经理和财务总监人选由鸿博股份选派。因此,本次收购完成后,鸿博股份对无锡双龙具有绝对控制权,产权及控制关系如下:

  1、预计无锡双龙未来几年年均可实现净利润800万元。商业票据印刷市场竞争比较激烈,而无锡双龙的客户以及产品与公司相似,完成本次收购后,公司整体竞争能力加强。

  2、从战略意义上看,无锡双龙的地理位置优越,有利于公司进一步拓宽业务区域,符合公司既定的发展规划。收购完成后,公司基本确立了福建鸿博印刷股份有限公司、重庆市鸿海印务有限公司、无锡双龙信息纸有限公司的区域战略布局,能进一步提高公司在行业的地位。公司将继续整合资源,进行合理的战略部署,发挥规模效应,使公司及控股子公司在现有基础上长足发展。

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2009年4月7日,福建鸿博印刷股份有限公司(以下简称为公司)2008年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,同意使用不超过3,000万元自有资金进行证券投资。截至2009年12月31日,公司证券投资累计投入2,000万元,实现盈利1,971,711.72元。

  为了提高自有资金的使用效率,2010年1月25日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,公司拟继续使用不超过3,000万元自有资金进行证券投资。

  2、本次证券投资资金使用额度总计不超过人民币3,000万元,占公司2009年末经审计净资产的6.33%,该额度包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。在本额度范围内,用于证券投资的资金可循环使用。

  3、本次证券投资期限自2009年年度股东大会审议通过之日起至2010年年度股东大会召开之日止。该议案需提交公司股东大会审议。

  为提高自有资金的使用效率,在不影响正常经营和风险可控的前提下,在国内证券市场进行证券投资,为公司和股东创造更大的收益。

  公司使用不超过3,000万元自有资金进行证券投资符合公司财务状况,目前不会对公司造成资金压力,不会影响公司主营业务的正常开展,同时能提高公司现有资金的利用率,为公司股东谋取更多的投资回报。

  1、公司已按照相关要求建立了《证券投资管理制度》、《证券投资操作细则》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督,责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  2、公司已在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户。

  3、公司董事会、股东大会审议通过证券投资决议后,由投资部提出投资报告,经分管领导审核签字,报公司总经理及董事长审签,由财务部审核后拨出款项到对应账户。

  公司财务部负责证券投资资金的管理,投资部负责证券投资的具体操作。公司审计部每季度对证券投资事宜进行审计和监查,公司证券部不定期对证券投资事宜抽查,充分评估投资风险并确保公司资金安全。

  根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资》等法律法规及本公司章程的有关规定,我们作公司独立董事,现我们基于独立判断立场,发表如下独立意见:

  一、公司已按照相关要求建立了《证券投资管理制度》,详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限,能有效控制投资风险,保障公司资金安全。

  二、公司使用不超过3,000万元自有资金进行证券投资符合公司财务状况,能提高公司现有资金的利用率,不会造成公司资金压力、不会影响公司主营业务的正常开展。

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)及其指定的保荐代表人对公司经营情况、财务状况、现金流量和募集资金使用等情况进行了必要的审核,向公司管理层认真调查了本次证券投资的金额、方式和期限、资金来源和管理、操作程序及风险控制措施等事项,审阅了公司的《证券投资管理制度》、《证券投资操作细则》,经审慎核查,广发证券同意鸿博股份运用自有资金进行证券投资。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建鸿博印刷股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2010年1月25日在福州市金山开发区金达路136号本公司四楼会议室召开,会议决定于2010年2月22日召开公司2009年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  19、 审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。

  公司独立董事将分别在本次大会上进行述职。以上议案内容详见2010年1月27日证券时报与巨潮资讯网。

  本次大会选举独立董事和董事会其它成员时采用累积投票制,并分开进行表决,选举监事时亦采用累积投票制。

  (一)截止2010年2月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议或参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,授权委托书附后。

  (一)登记时间:2010年2月21日9:30-11:30、13:30-15:30。

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  兹委托 先生/女士代表委托人出席福建鸿博印刷股份有限公司2009年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人身份证号码: 委托人持股数量:受托人(签字): 受托人身份证号码:


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